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SPAC会是通航企业上市的捷径吗?

142人参与 |时间:2022年04月25日 21:02 |百度已收录

背景

2019年之前,SPAC是一种非主流的上市方式,只有走传统IPO上市无望的企业才会考虑。但疫情爆发后,全球奉行封锁政策,传统上市流程--路演难以进行,企业上市计划被迫搁置。而这期间,美联储无底线放水,致使欧美市场上的资金又格外充裕,两厢作用下,SPAC正好满足了企业和资金两边的需求。于是,2020年,美股市场的SPAC上市数量超过同期传统IPO数量,募资额超过过去17年的SPAC总和;2021年,SPAC募资额更是达到了1617亿美元。联合办公巨头WeWork、交通保险公司Metromile、新媒体巨头BuzzFeed、东南亚本地生活巨头Grab纷纷借着SPAC上市了。

面对美股市场的火爆,亚洲也坐不住了,于是,新加坡交易所、香港交易所在2021年下半年,先后公布了SPAC新规则,允许公司以SPAC形式上市。

2022年1月1日,港交所正式向SPAC开门,同年3月18日,Aquila上市;除了Aquila,还有十几家公司也向港交所递交了SPAC上市申请,在这些公司的发起团队里,体操王子李宁、万科创始人王石、阿里前CEO卫哲、赌王之子何猷龙、李嘉诚之子李泽楷都在其中。

这么多机构和大腕纷纷涌入,SPAC究竟有什么魔力呢?对于谋求上市的通航企业,SPAC是不是一条捷径呢?笔者在此尝试分析一二,给各位参考。

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一、SPAC是什么?

SPAC:special purpose acquisition company,即特殊目的收购公司,是一种帮助非上市公司快速完成上市的公司。它没有明确的经营收入和资产,其主营业务就是寻找一家拥有良好发展前景的非上市公司,然后进行并购。

具体玩法:

1、发起团队先出资注册一家没有实质业务的空壳公司,然后通过兜售自己的并购理念和团队阵容,来公开募资,完成上市。这个过程叫SPAC;

2、上市后的SPAC公司,用募集到的资金去收购或者合并目标企业,之后由目标企业来继承SPAC公司的现金和上市身份。这个过程叫De-SPAC,即SPAC解体。

一句话,SPAC就是几个大佬聚集起一群愿意相信他们的小弟,组团去拆资产盲盒。

二、SPAC的优势

1、时间成本低。传统IPO要经历路演、聆讯、财务报表审查等环节,少说也要一年。而SPAC中,目标企业可以同时跟几家SPAC公司秘密谈判,只要说服一家,上市在半年内就能完成。

2、消灭中间环节,提升效率和确定性。SPAC没有盈利要求,且先上市再收购标的公司,因此,成功率更高。资本也不用担心投错项目未来没有人接盘,因为可以直接把潜在标的拿到股东大会上去接受投票。而发起团队只要在约定时间内,收购到了股东们合意的资产,就可以借着干股获取回报。

这里对干股进行些许解释,即发起团队会以5%的出资额获取新公司20%的股权,也就是4倍杠杆。如并购到优质资产,股价上涨,发起团队可以通过这些干股获益;如并购到劣质标的,股价大跌,发起人也会因为这些干股能做到保本,且即使赔钱,也只相当于其他投资人损失的四分之一。

3、壳资源干净,没有历史负债和相关法律问题。SPAC公司成立后,唯一的目的就是找到优质资产进行并购,不涉及其他任何经营性问题,自然就不存在所谓的债权债务和诉讼未决事宜了。

4、初创企业较容易得到融资机会。初创企业具有很强的成长性,却很难在初期就做到盈利,在传统的IPO模式下,几乎没有成功的可能,但SPAC模式具有较强的灵活性,初创企业只要说动关键人物,就可以得到融资机会,进而探索出新的商业模式。

三、SPAC的劣势

1、上市公司的质地更加不确定。按照传统,一家公司只有在摸出了商业模式,积累了稳定的盈利或信用,才配去IPO,而SPAC模式下,只要发起团队愿意,就能够利用信息和规则的不对称来收割公众。过去两年通过SPAC在美股上市的公司,股价严重蒸发。比如贾跃亭的法拉第未来从发行时的17美元/股跌到4月12日的4.47美元/股;优客工场从9.88美元/股跌至不足0.3美元/股;Metromile从20.4美元/股跌至2.11美元/股;Buzzfeed上市后直接缩水四成;专门为老龄人口提供医保服务的Clover Health从22美元/股跌到3.89美元/股。所以,对于普通投资人而言,面对的上市公司里鱼龙更加混杂,赔钱的几率变的更高。

2、只有在社会金字塔顶端的人或机构才有资格玩儿。发起团队需要强大的信用和信誉背书,这需要历史投资业绩、人脉和人气的积累。如Aquila发起人里的招银国际资产管理有限公司,是招商银行的孙公司,有服务主权基金、养老机构和机构投资者的经验,拿过很多奖,有很好的投资回报率等;王石的深石收购靠的是王石在业界的信用和认可度;其他的富二代依靠的则是家族雄厚的财力、几代人积累的各方资源等等。总之,仅仅拥有学识、财富的普通精英和富人都是玩儿不起来的。

3、风险更高。如果SPAC公司在约定时间找不到一个成长性、经营情况、未来前景等都比较好的实体公司,并完成并购,则SPAC公司将被清算,筹集的资金会退给投资人。那么,发起人成立SPAC的一系列成本,即向银行家、律师、会计支付的不可退还款项,也就打了水漂。而符合上述条件的公司往往都是新兴经济行业,如新能源、生命科学、医疗健康、太空产业等领域,这些新经济企业对资金的需求往往比较迫切,但自身又欠缺规范性,这些也增加了投资风险。

4、政策层面的高度不确定性。SPAC的本质是金融产品,当金融产品不能满足当前资本发展需要时,就会有金融创新,而金融创新往往就是突破现有法律法规或监管的限制,当现有政策没来得及界定时,金融创新可以服务于资本市场,但随着市场环境的变化,监管机构对金融创新的态度也会变化。美国监管者就在不断出台新规,来加强对SPAC的监管,美国证券交易委员会更是称SPAC为“新兴威胁”。所以,也许某一天,SPAC就又不香了。

四、港交所对SPAC的特别要求

随着中概股在美股市场的暴跌,势必形成一股回流港股的风潮。为接住这波流量,港交所在吸取了美股市场的经验教训后,对SPAC机制进行了改良,试图给市场创造灵活性的同时,还提供安全感,更好的平衡资本、好项目和市场活跃度,从而为初创企业提供融资渠道,推动创新和增长。

1、对SPAC发起人有资质要求。发起人里至少有一个应该持有香港证监会的两种特定牌照,即中国香港第6类(机构融资咨询业务)和第9类(资产管理)金融牌照。且该牌照持有发起人至少持有SPAC公司10%的股份。以此对发起人进行专业度和责任感上的把关。

2、对SPAC预期的首次公开募集规模有起步要求。一个SPAC公司预期首次公开发售筹集到的资金至少要达到10亿港元。以此检验发起人声誉是否良好,是否能够认真处理后续的并购交易和治理。

3、对参与SPAC的投资者有专业性要求。SPAC公司在拆资产盲盒之前,散户不能参与,仅限专业投资者认购和证券买卖。另外,专业投资者不能少于75个,其中机构类专业投资者至少20个,并需持75%以上的证券比例。以此保护散户和个人专业投资者。

4、De-SPAC时,要经股东大会同意。往壳公司里装项目时,须经50%以上的股东投票同意,且这50%的股东里不能有SPAC发起人和其他利益相关者。如果要并购的资产超出了预算,不能要求股东们再出钱,而要引进第三方的私募机构,即私募股权投资已上市企业(private investment in public equity-PIPE)来承担,且要同股同权,不允许SPAC发起团队单独给PIPE保底。以此验证和确认收购资产估值的合理性,并保护小股东。

五、结论

工具本身没有好坏,正邪取决于背后操控的人。俗话经常说,对事不对人,而这句老话的逻辑正在被修改,即对人不对事儿,相信这个人,进而就相信他的选择。

信用、能力、口碑、眼光、影响力,这些以往被归于“虚无”的品质,正在成为商业世界里“实在”的资产。

笔者认为,对于只想投机,不愿做实事的通航企业,即使SPAC成功,股价也会下跌,美股市场上各个SPAC公司的表现已经证明了这一点;但对于有较好前景,并且拥有良好口碑、眼光、决策能力的领导者的通航公司,SPAC可以一试。

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